Hyvä hallintotapa Suomi-yhtiössä

Suomi-yhtiön toiminta perustuu voimassa olevien lakien sekä niiden nojalla annettujen viranomaismääräysten ja muiden normien noudattamiseen. Suomi-yhtiö noudattaa keskinäiselle yhtiölle soveltuvalla tavalla Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia (Corporate Governance) 2008.

Yhtiökokous

Suomi-yhtiön yhtiökokouksena toimii vakuutuksenottajien keskuudestaan postivaaleilla valitsema 75-jäseninen edustajisto. Se käsittelee tavanomaiset yhtiökokoukselle kuuluvat asiat. Toimitusjohtaja, hallituksen puheenjohtaja ja yleensä valtaosa muistakin hallituksen jäsenistä on läsnä yhtiökokouksessa. Edustajisto kokoontui vuonna 2009 yhden kerran. Edustajiston puheenjohtajan kokouspalkkio oli 1 200 euroa ja muiden jäsenten 800 euroa kokoukselta, jossa on ollut läsnä.

Edustajisto valitsee keskuudestaan vuodeksi kerrallaan kolmijäsenisen nimitysvaliokunnan. Sen tehtävänä on valmistella yhtiökokoukselle ehdotukset hallituksen jäsenten lukumäärästä, hallituksen puheenjohtajasta, varapuheenjohtajasta ja muista jäsenistä sekä tilintarkastajista ja heidän palkkioistaan.

Nimitysvaliokunnan kokouspalkkio oli puheenjohtajalle 600 euroa ja jäsenille 500 euroa kokoukselta, jossa on ollut läsnä.

Hallitus

Suomi-yhtiön hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan 4−7 jäsentä. Jäsenmäärä on nykyisin viisi. Puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muut jäsenet valitsee yhtiökokous. Hallituksen jäsenten toimikausi on yksi vuosi.

Hallitukseen valittavan jäsenen on oltava hyvämaineinen ja hänellä on oltava tehtävän hoitamisen vaatima ammatillinen pätevyys ja kokemus. Lisäksi hallituksessa on oltava edustettuna sellainen yleinen vakuutustoiminnan tuntemus kuin yhtiön toiminnan laatuun ja laajuuteen katsoen on tarpeen. Jäseneltä ei edellytetä yhtiön osakkuutta, yläikärajaa ei ole eikä uudelleenvalintaa ole rajoitettu.

Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä.

Hallitus on laatinut itselleen kirjallisen työjärjestyksen. Tehtävänsä toteuttamiseksi hallitus muun muassa

  • päättää Suomi-yhtiön strategiasta ja valvoo sen toteuttamista
  • päättää yhtiön vakuutusliikkeen tuottaman ylijäämän ja vapaan oman pääoman käytöstä vakuutuksenottajille annettaviin erilaisiin lisäetuihin
  • tekee yhtiökokoukselle esityksen yhtiön tuottaman voiton käytöstä tai tappion käsittelystä
  • hyväksyy sijoitussuunnitelman, jonka osana määritellään muun muassa sijoitusvaltuudet ja raportointi
  • hyväksyy toimintasuunnitelmat, tavoitteet ja budjetit sekä valvoo niiden toteutumista
  • hyväksyy riskienhallintasuunnitelman
  • päättää merkittävistä yrityskaupoista, omaisuuden myynneistä ja sopimuksista
  • nimittää ja vapauttaa toimitusjohtajan ja tämän sijaisen ja päättää heidän palkoistaan ja eduistaan sekä muista työsuhteen ehdoista
  • päättää johdon ja henkilöstön palkitsemis- ja kannustusjärjestelmistä sekä vahvistaa yhtiössä sovellettavan palkka- ja palkkiopolitiikan
  • päättää jälleenvakuuttajien valinnasta ja jälleenvakuutuksen hajauttamista koskevista periaatteista
  • asettaa vaalivuonna vaalilautakunnan edustajiston vaaleja varten.

Hallitus kokoontui 11 kertaa vuonna 2009. Osallistumisprosentti oli 100.

Työskentelynsä tehokkuuden takaamiseksi hallitus arvioi itsearviointina vuosittain toimintaansa ja työskentelytapojaan. Kaikkien hallituksen jäsenten kokouspalkkio on 500 euroa kokoukselta, jossa on ollut läsnä. Puheenjohtajan kuukausipalkkio on lisäksi 3 300 euroa, varapuheenjohtajan 2 200 ja muiden jäsenten 1 700 euroa.

Hallitus ei ole asettanut erillisiä valiokuntia.

Toimitusjohtaja ja yhtiön johtoryhmä

Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa johtamalla yhtiön liiketoimintaa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti ja valvoo, että yhtiö toimii lain, viranomaismääräysten, hyvän vakuutustavan ja sopimusvelvoitteiden mukaisesti. Toimitusjohtaja ei ole hallituksen jäsen. Hän on kuitenkin läsnä hallituksen kokouksissa.

Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot on määritelty hallituksen hyväksymässä toimitusjohtajasopimuksessa. Toimitusjohtajalle maksetut palkat ja palkkiot luontaisetuineen olivat 441 952 euroa (541 357 euroa vuonna 2008).

Toimitusjohtajaa avustaa yhtiön johtoryhmä.

Palkitseminen

Yhtiöllä on tulospalkkiojärjestelmä, jonka piiriin kuuluu yhtiön koko henkilöstö. Hallitus ei kuulu palkitsemisjärjestelmän piiriin. Hallitus on hyväksynyt palkitsemisjärjestelmän ja päättää vuosittain siihen liittyvistä tulostavoitteista.

Tulospalkkioiden suuruuden pääperusteena on tilivuonna aikaansaatu yhtiön nettovarallisuuden muutos lisättynä vakuutuksenottajille annettujen lisäetujen määrällä. Toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten maksimitulospalkkio on kuuden kuukauden palkka. Johtoryhmään kuuluva sijoitusjohtaja kuuluu tämän ohella sijoitushenkilöstön palkitsemisjärjestelmän piiriin.

Sisäinen valvonta, riskienhallinta ja sisäinen tarkastus

Yhtiön noudattamia riskienhallintaperiaatteita on selvitetty erikseen tilinpäätöksen liitetiedoissa.

Yhtiön toiminnalle on ominaista useimpien käytännön toimintojen ulkoistaminen. Ulkoistamista hallitaan pitkäkestoisilla ulkoistamissopimuksilla. Näissä sopimuksissa on sovittu myös yhtiön ja ulkoistetun palvelun tuottajan välisestä vastuunjaosta ongelmatilanteissa. Ulkoistetun palvelun tuottajan sisäisen tarkastuksen tehtävä on valvoa, että palveluntuottaja toimii sopimuksen mukaisesti. Suomi-yhtiöllä ja sen tilintarkastajilla on oikeus saada yhtiön tilintarkastuksen sekä sisäisen valvonnan ja tarkastuksen tarvitsemat tiedot ulkoistetun palvelun tuottajalta.

Tilintarkastus

Nimitysvaliokunta valmistelee vuosittain yhtiökokoukselle ehdotuksen tilintarkastajaksi. Vuonna 2009 pidetty varsinainen yhtiökokous valitsi tilintarkastajiksi KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n ja KHT Leena Rajalan. Päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Juha Wahlroos.

Tilintarkastusyhteisölle ja samaan konserniin kuuluville yhteisöille maksettiin vuonna 2009 palkkiota tilintarkastuksesta 120 000 euroa ja erilaisesta neuvonnasta ja konsultoinnista 22 000 euroa. Palkkiot sisältävät arvonlisäveron.

Yhtiöjärjestys

Yhtiöjärjestys on katsottu tarpeelliseksi säilyttää laajempana kuin lain minimimääräykset edellyttäisivät, koska keskinäisessä yhtiössä tähän on olemassa erityinen informatiivinen tarve. Yhtiöjärjestys sisältää myös edustajiston jäsenten vaaleissa noudatettavan vaalijärjestyksen.

Viranomaisvalvonta

Suomi-yhtiötä valvoo Finanssivalvonta, jonka tehtävänä on vakuutus- ja eläkelaitosten sekä muiden vakuutusalalla toimivien valvonta ja tarkastus. Lisätietoja: www.finanssivalvonta.fi

Tiedottaminen

Yhtiöllä on omat kotisivut Internetissä. Suomenkielisillä kotisivuilla esitetään listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksen mukaiset asiakokonaisuudet siltä osin kuin ne ovat relevantteja keskinäiselle yhtiölle. Keskinäisyyden vuoksi relevantteja tietoja eivät ole osakkeisiin ja osakkeenomistajiin liittyvät tiedot.